Neste breve estudo será abordada a validade e os efeitos da exclusão de sócio por justa causa em sociedades limitadas, com foco na possibilidade de exclusão extrajudicial e nos critérios a serem utilizados para a apuração de haveres, especialmente diante de cláusulas contratuais ou de acordo de sócios, e da possibilidade de uso de métodos modernos de valoração.

I – Questão Jurídica Apresentada

Se é válida a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, nos termos do contrato social, e quais critérios contábeis e jurídicos devem orientar a apuração dos haveres, especialmente se diante de previsão em acordo de sócios e do uso de valuation[1].

II – Fundamentação

II.I - Exclusão de Sócio: Judicial e Extrajudicial

Conforme o art. 1.085 do Código Civil, o sócio pode ser excluído extrajudicialmente mediante deliberação da maioria dos sócios, quando estiver pondo em risco a continuidade da empresa por falta grave, desde que previsto expressamente no contrato social.

A Lei nº 13.792/2019 consolidou essa possibilidade, eliminando a necessidade de unanimidade e autorizando a exclusão por maioria absoluta[2] do capital social, desde que exista previsão contratual expressa; o sócio tenha cometido falta grave, e; seja garantido o direito ao contraditório e ampla defesa.

A jurisprudência do STJ confirma a validade da exclusão extrajudicial, mas exige que ela não seja arbitrária, e sim motivada e com observância mínima do devido processo.

“Para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra.” (STJ, AgInt no REsp 1596824/MG).

Em razão da necessidade do quórum da maioria absoluta, o percentual de cada sócio no quadro social deve ser muito bem observado. Se a sociedade possuir 2 sócios com iguais poderes (50%), a exclusão só poderá se dar judicialmente, pois não será possível atingir a maioria absoluta. Se a sociedade possuir 3 sócios e houver maior afinidade entre 2 deles, um dos sócios sempre estará em posição e maior fragilidade, e assim por diante.

II.II - Papel do Acordo de Sócios

Há algumas formas de proteger a atividade social de forma harmônica entre os sócios, a mais indicada é a formalização de acordo de sócios[3]. Esse acordo, embora não precisa ser registrado na Junta Comercial, é válido entre os signatários e pode regular procedimentos para exclusão; causas de falta grave; critérios específicos para valuation, e; regras detalhadas de apuração de haveres.

O acordo de sócios pode ser determinante para solucionar conflitos internos, especialmente ao prever procedimentos mais claros para exclusão e critérios objetivos de avaliação.

Assim, recomenda-se que o acordo de sócios complemente o contrato social com cláusulas que evitem litígios futuros, sem a necessidade de publicidade dos termos, protegendo as particularidades da sociedade.

II.III - Apuração de Haveres

Na apuração de haveres, é importante atentar-se a dois pontos: a data-base, e os critérios de avaliação.

a) Data-base

Segundo o art. 1.031 do Código Civil, a data-base para apuração de haveres é a da resolução da sociedade em relação ao sócio, salvo disposição em contrário.

No caso de exclusão extrajudicial a data-base deve ser a da deliberação de exclusão, desde que observados os requisitos legais e, mesmo em caso de posterior judicialização, o STJ entende que essa data prevalece, não se aguardando o trânsito em julgado (REsp n. 1.372.139-SP).

b) Critério de Avaliação (Valuation)

A evolução constante das atividades econômicas cria inúmeras possibilidades e desafios para os critérios de avaliação, impulsionando a busca por metodologias que vão além das tradicionais, principalmente quando se está diante de ativos virtuais e/ou intangíveis.

A avaliação dos haveres pode adotar, mais comumente: a) valor contábil com base no balanço patrimonial; b) patrimônio líquido ajustado (PLA), considerando valor de mercado de ativos/passivos; c) valuation por fluxo de caixa descontado (FCD), método que estima o valor da empresa com base em projeções futuras de receita.

O fluxo de caixa descontado é cada vez mais aceito judicialmente por representar o valor real de mercado, especialmente nas empresas em crescimento ou com ativos intangíveis relevantes (marcas, reputação, propriedade intelectual, capital humano, know-how, carteira de clientes, potencial de visibilidade em tráfego orgânico, etc.).

As formas de avaliação, no entanto, se atualizam e se adequam a cada dia, existindo diversas outras possibilidades de avaliação. Por exemplo: Avaliação por Múltiplos Adaptados, Valuez Evolution, Análise do EVA - Valor Econômico Adicionado, Avaliações híbridas, Análise de Impacto, Avaliação de ecossistema, entre outras, podendo inclusive ser criado um modelo próprio de avaliação de acordo com as peculiaridades existentes na atividade empresarial.

III – Conclusão

Conclusão 1 – Exclusão extrajudicial válida e eficaz:

Se a exclusão foi realizada com base em cláusula contratual expressa, assegurando o contraditório, e com deliberação regular pela maioria absoluta, então:

•    A exclusão é válida;

•    A data-base da apuração de haveres será a da deliberação;

•    O critério de apuração deve seguir o contrato ou o acordo de sócios (se houver). Se o contrato for omisso, o Código Civil orienta a utilização do patrimônio líquido ajustado (PLA), mas pode ser aceito o valuation por FCD, conforme a natureza da empresa;

•    A atuação dos sócios majoritários será considerada lícita, resguardando a continuidade da empresa e os direitos do sócio excluído, evitando qualquer complicação que possa gerar prejuízo à sociedade ou disputas judiciais.

Conclusão 2 – Exclusão nula ou anulável:

Se a exclusão extrajudicial foi realizada sem previsão contratual ou sem garantir contraditório ao sócio, poderá ser considerada:

•    Nula, por violação ao devido processo;

•    Anulável, por abuso de maioria[4] ou ausência de justa causa;

•    A data-base e os critérios de apuração de haveres poderão ser objeto de ação judicial de dissolução parcial, com perícia contábil e possível reintegração do sócio.

IV – Recomendações

1.   O Contrato social, preferencialmente, deve ser complementado com um acordo de sócios estruturado (e atualizado sempre que necessário), devendo prever:

- A possibilidade de exclusão extrajudicial;

- O rito procedimental com contraditório;

- O critério e a forma de apuração de haveres;

- A data-base específica para apuração;

- Verificação de necessidade de cláusulas específicas;

2.   Em caso de exclusão:

- Notificar formalmente o sócio com antecedência razoável;

- Redigir ata com fundamentação clara da falta grave;

- Atender ao quórum estipulado para a votação da exclusão, observando o mínimo legal da maioria absoluta;

- Proceder à apuração de haveres com apoio técnico (perito ou consultoria financeira independente), garantindo transparência e segurança jurídica.

É o parecer.

Itajaí/SC, 28 de outubro de 2025.

Pietra Zuchi

OAB/SC 58.415

[1] Processo utilizado para estimar o valor quantitativo de um negócio, ativo ou projeto, que pode ser tanto o valor intrínseco (percebido pelo mercado) quanto o valor de mercado.

[2] Maioria absoluta: mais da metade do total;

Maioria simples: mais da metade dos presentes;

[3] O Acordo de Sócios pode ser arquivado na sede da empresa para ter validade entre os sócios, ou pode ser levado à Junta Comercial para ter validade perante terceiros.

[4] Abuso de Maioria: ocorre quando uma maioria de sócios utiliza seu poder para prejudicar injustamente a minoria, violando o fim social ou econômico de seu direito.